「妄想少女」「バトルキャッ*!」などで少女が主役の物語を得意とする荒木憲司監督が、宇宙人や童話などに関するさまざまな妄想を織り交ぜ、森の中で不思議なクマに出会った女子高生の姿を描いたファンタジー。女子高生のリルはある日、森の中で、自分は地球を征*しにきた宇宙人だというクマに出会う。町に戻ったリルは、そのことを必死でみんなに伝えるだが、誰にも真に受けてもらえず……。青春や性を題材に、さまざまな監督が自由な発想でオリジナル作品を発表している青春Hシリーズの39作目。
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